收购协议

　　甲方:______　　乙方:____县_____镇(乡)村______________农户

　　为促进订单农业的生产，确保双方当事人的合法权益，经双方充分协商，特订立本合同，以便双方共同遵守。

　　第一条 养殖的产品的名称、数量。

　　乙方负责养殖：春蚕种__张，夏蚕种__张，中秋蚕种__张，晚秋蚕种__张。

　　第二条　蚕种由甲方提供。

　　种款由乙方向甲方订种时支付，价格按金华市特产站定价执行。

　　第三条　养殖技术指导和产品质量标准及产品收购　　㈠甲方无偿负责养殖技术培训和指导，乙方必须按甲方的技术要求养殖,否则造成的损失由乙方自负。

　　产品质量标准：磐安县桑蚕茧地方标准。

　　产品收购：甲方按产品质量标准收购。

　　第四条　产品价格，货款结算。

　　产品的价格实行最低保护价。

　　具体价格约定：一等上茧每公斤__元，其他等级按等级差类推。

　　市场价格上浮时，甲方优先随行就市收购。

　　货款结算：采取现金结算，钱货两清。

　　经乙方同意也可采用银行结算方式。

　　第五条 收购地点、期限：_____　　收购地点：磐安县蚕桑专业合作社茧站，收购期限：春茧自__年__月__日至__年__月__日止，夏茧自　　__年__月__日至__年__月__日止，中秋茧自__年__月__日至__年__月___日止，晚秋茧自__年__月__日至__年__　　月__日止。

　　第六条 甲方违约责任

　　甲方未按合同收购或在合同期中退货的，应按未收或退货部分货款总值的_______%(5%—25%的幅度)，向乙方支付违约金。

　　甲方如需提前收购，要商得乙方同意，甲方应给乙方提前收购货款总值的 _______%的补偿，甲方因特殊原因必须逾期收购的，应按中国人民银行延期付款的规定支付违约金，并承担乙方在此期间所支付的有关费用。

　　乙方按合同约定交货，甲方无正当理由拒收的，除按拒收部分货款总值的_______%(5%—25%的幅度)向乙方偿付违约金外，还应承担乙方因此而造成的实际损失和费用。

　　第七条　乙方的违约责任　　㈠乙方不按合同的约定，不养或改养其他品种或少养合同约定品种的数量，应承担差额部分___%的违约金。

　　乙方在产品收获时，自行出售或不肯出售的，应承担自行出售部分或不肯出售部分__________%的违约金。

　　乙方由于自身的原因造成死亡的，其损失由乙方自负。

　　第　不可抗力合同履行期内，如发生自然灾害或其他不可抗力的原因，致使当事人一方不能履行或不能完全履行或不能适当履行合同的，应向对方当事人通报理由，经有关主管部门证实后，不负违约责任，并允许变更或解除合同。

　　第九条　合同争议的解决方式

　　本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决;

　　协商不成时，提交有关行政主管部门调解或直接向人民起诉。

　　第十条 他当事人一方要求变更或解除合同的，应提前通知对方，另一方应在变更或解除合同通知书之日起七天之内作出答复，逾期不答复的，视为默认。

　　违约金、赔偿金应在有关部门确定责任后十天内支付，否则按逾期付款处理。

　　本合同如有未尽事宜，须经双方协商，作出补充规定，补充规定与本合同具有同等效力。

　　本合同正本一式贰份，甲乙双方各执一份，副本若干份，报工商部门一份。

　　甲方：_____　　(盖章)_____　

　　乙方：_____　(签字)_____

　　合同订立日期__年__月__日

收购协议

　　甲方(资产出售方)：

　　乙方(资产收购方)：

　　1、甲方拟将其所持江西康美医药保健品有限公司100%股权、江西药都仁和制药有限公司100%股权出售给乙方，以履行20xx年对乙方进行重大资产重组时解决关联交易问题的承诺。

　　2、乙方拟向特定对象非公开发行股票募集现金，并以募集现金收购甲方所持江西康美医药保健品有限公司100%股权、江西药都仁和制药有限公司100%股权。

　　3、甲乙双方已于20xx年9月16日签订《资产转让意向协议书》，就乙方收购甲方所持江西康美医药保健品有限公司100%股权、江西药都仁和制药有限公司100%股权达成初步意见。基于以上前提，甲方和乙方经过友好协商，就乙方收购甲方上述资产所涉事宜达成以下协议：

　　第一条 定义

　　1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：

　　甲方

　　乙方

　　目标资产 指 仁和(集团)发展有限公司 指 仁和药业股份有限公司 指 江西康美医药保健品有限公司，甲方之全资子公司 指 江西药都仁和制药有限公司，甲方之全资子公司 指 本次乙方非公开发行股票募集现金拟向甲方收购的其持有的康美公司100%股权和药都仁和100%股权目标公司 指 康美公司和药都仁和的统称本次非公开发行指 乙方根据其董事会决议，向特定对象非公开发行6000万至9000万股股票的行为

　　第二条 目标资产的收购

　　2.1 甲方同意将其所持康美公司100%股权、药都仁和100%股权出售给乙方，乙方同意收购。

　　第三条 目标资产的收购价格

　　3.1 根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔20xx〕15、16号《资产评估报告书》，截止评估基准日(20xx年 12月31日)，康美公司100%股权的评估价值为39,6.24万元，药都仁和100%股权的评估价值为21,921.84万元，目标资产的评估价值合计61,568.08万元。

　　甲乙双方认可中通诚资产评估有限公司对目标资产的评估结果。

　　3.2 甲乙双方根据上述评估结果确认：康美公司100%股权的收购价格为39,6.24万元，药都仁和100%股权的收购价格为21,921.84万元，目标资产的收购价格合计 61,568.08万元。

　　第四条 目标资产的交付

　　4.1 乙方应在本次非公开发行所募资金划入乙方账户且办理完毕验资手续之日起五个工作日内向甲方发出实施目标资产收购的书面通知，甲方应于收到乙方通知之日的次日(法定节假日顺延)向目标公司发出股权转让的书面通知;目标公司应于收到甲方通知之日的次日(法定节假日顺延)向工商行政管理部门申请办理股权转让及股东变更的备案登记手续，并自申请变更工商登记之日起三十个工作日办理完毕。

　　4.2 目标资产全部过户至乙方名下，且在工商行政管理部门办理完毕股权转让及股东变更的备案登记手续，视为目标资产交付完毕。

　　第五条 收购价款的支付

　　5.1 甲方应在目标资产交付完毕之日起五个工作日内向乙方发出支付目标资产收购价款的书面通知，并书面提供用于支付目标资产收购价款的银行账号。

　　5.2 乙方在收到甲方书面通知及银行账号之日起十个工作日内，向甲方一次性支付61,568.08万元目标资产收购价款。

　　5.3 如乙方本次非公开发行所募资金不足以支付目标资产收购价款，则不足部分由乙方利用自有资金支付。

　　第六条 期间损益的处理

　　6.1 甲乙双方同意，自评估基准日(20xx年12月31日)至目标资产交付完毕之日的期间内，目标资产产生的损益按以下约定处理：

　　6.1.1 经审计目标资产的净资产增加的，增加部分归乙方所有。

　　6.1.2 经审计目标资产的净资产减少的，由甲方向乙方支付现金补足。

　　第七条 双方承诺

　　7.1 甲方承诺

　　7.1.1 自评估基准日起至根据本协议约定将目标资产交付完毕之日，甲方须确保目标公司正常经营，保证自身并促使目标公司不提议、不审议、不实施利润分配。

　　7.1.2 保证目标资产未设定任何质押或查封、扣押等使权利受到的情况，保证目标公司没有未披露的其他债务或为他人债务设置担保而可能产生的或有债务。

　　7.1.3 目标资产出售给乙方后，甲方不再生产和经营与目标公司业务相同的产品，避免同业竞争。

　　7.2 乙方承诺

　　7.2.1 将收购目标资产列入本次非公开发行的募集资金使用计划，并在本次非公开发行获得中国核准及本次非公开发行完成后根据本协议约定实施收购。

　　第 税费

　　8.1 与拥有、管理、经营或运作目标资产有关的，在目标资产交付之前产生的一切税项和费用(无论该税项和/或费用是在目标资产交付当天或在该日以前或以后征收或缴纳)，由甲方承担。

　　8.2 甲方承担因目标资产评估增值而产生的全部税项和/或费用。

　　8.3 因本次收购产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由双方各自承担。

　　第九条 协议的变更和解除

　　9.1 甲、乙双方经协商一致，可以书面形式变更本协议内容。

　　9.2 在本协议履行期间，本协议可因下述情形而被提前解除：

　　9.2.1 各方当事人协商一致解除本协议。

　　9.2.2 一方当事人严重违约。

收购协议

　　收购协议

　　卖方：_________

　　买方：_________

　　担保人：_________

　　买方为於_________注册成立之公司，主要业务为投资控股。卖方为一家同系附属公司及一家联营公司为本集团两家联营公司_________公司及_________公司之合营伙伴。除本公布所披露者外，据董事作出一切合理查询后所深知，得悉及确信卖方、担保人、_________及_________，连同（倘适用）彼等各自之最终实益拥有人及彼等各自之联系人士，均为_____於本集团及本公司关连人士之第三方。

　　一、将予收购资产

　　根据收购协议之条款及条件，买方将收购_________已发行股本合共_________％。将由_________收购之销售股份相当於_________已发行股本之_________％。_________现有已发行股本馀下_________％由_________拥有。_________则投资於中国合营企业。

　　二、代价

　　_________就销售股份应付之代价将为_________元。代价将全数以现金支付，其中_________％订金（“订金”）将由_________于签订收购协议后一个营业日内支付，余额_________％于完成时向卖方支付。代价乃经参考卖方至今於_________所产生投资成本厘定。代价及收购协议之条款及条件乃经订约各方按公平基准磋商厘定。

　　三、先决条件

　　收购协议须待下列条件达成后，方告完成：

　　a.买方及担保人订立股东协议（“股东协议”），并於完成时生效；

　　b.买方完成法定及财务尽职审查，且各买方合理信纳（i）_________之业务、资产、财务状况及前景所有方面；及（ii）_________各成员公司之业务，资产及财务状况於收购协议日期至完成期间并无重大逆转；

　　c.买方合理信纳收购协议所载全部保证於完成日期仍属真确及准确；

　　d.买方就订立及履行收购协议之条款取得联交所根据上市规则或任何监管机构可能规定之任何类别一切必需同意，批准或其他许可（或视情况而定，有关豁免）；

　　e.卖方向买方交付披露函件。

　　倘任何先决条件未能於_________年_________月_________日或收购协议各方协定押後之其他日期（“截止日期”）或之前达成或获豁免，收购协议将告终止，并再无效力，而订金连同按年利率3厘计算之利息将於终止协议後_________个营业日内退还买方，自此协议双方根据收购协议再无任何责任（除有关保密，成本及相关事宜之条文外）。不论上文所述，倘任何买方选择不完成收购协议，其他买方有权（但无责任）根据收购协议条款完成协议。

　　四、完成

　　五、贷款协议

　　於签订收购协议之同时，_________与_________订立贷款协议，据此，_________同意向_________提供_________元贷款，按年利率3厘计息。完成时，贷款将转换为_________结欠_________之股东贷款。_________将以其届时作为_________股东之身分豁免_________偿付贷款应计之利息。倘收购协议未能完成，_________将根据收购协议之条款向买方偿还贷款连同於收购协议终止日期贷款应计之利息。根据上市规则第13.13条，贷款构成向一家实体提供超逾本公司市值_________％之贷款。

　　六、有关_________之资料

　　_________。

　　根据上市规则，收购构成本公司之须予披露交易，而根据上市规则第13.13条，贷款构成向一家实体提供超逾本公司市值8％之贷款。因此，收购及贷款须遵守上市规则项下披露定。载有收购进一步资料及其他相关资料之通函将尽快寄交股东，以供参考。

　　七、上市规则之影响

　　八、释义

　　於本公布内，除非文义另有所指，以下词汇具有下列涵义：

　　“收购”指_________根据收购协议之条款及条件向卖方收购销售股份。

　　“收购协议”指买方，卖方及担保人所订立日期为_________年一月七日之买卖协议。

　　“_________指_________，於萨_________”_________注册成立之公司，为本公司间接全资附属公司。

　　“联系人士”指具上市规则所赋予涵义。

　　“董事会”指董事会。

　　“营业日”指_____银行开放营业之日子（星期六除外）。

　　“本公司”指蚬电器工业（集团）有限公司，於_____注册成立之有限公司，其股份於联交所上市。

　　“完成”指完成买卖销售股份。

　　“完成日期”指截止日期後第三个营业日。

　　“关连人士”指具上市规则所赋予涵义。

　　“代价”指销售股份之代价_________元，根据收购协议须由_________支付。

　　“董事”指本公司董事。

　　“本集团”指本公司及其附属公司。

　　“_____”指中国_____特别行政区。

　　“上市规则”指联交所证券上市规则。

　　“贷款”指_________根据贷款协议向_________提供之_________元贷款。

　　“贷款协议”指_________与_________就贷款所订立日期为_________年_________月_________日之协议。

　　“中国”指中华人民共和国。

　　_________公司，由_________及一名_____第三方拥有之中外合作合营企业。

　　“买方”指_________，_________及_________之统称。

　　“_________”指_________，於_________注册成立之公司。

　　“销售股份”指将由_________根据收购协议收购之_________股本中_________股每股面值_________港元股份。

　　“股份”指本公司每股面值_________元之普通股。

　　“股东”指股份持有人。

　　“联交所”指_____联合交易所有限公司。

　　“卖方”指_________，於_____注册成立之公司。

　　“担保人”指_________。

　　“_________”指_________，於_________注册成立之公司。

　　“_________”指_________公司，於_________年_________月_________日在_____注册成立之有限公司，其全部已发行股本於收购前由卖方及_________分别拥有_________％及_________％。

　　“_________”指_________及中国合营企业。

　　“港元”指_____法定货币港元

　　“人民币”指中国法定货币人民币

　　“％”指百分比。

　　就本公布而言，人民币兑港元乃按1.00港元兑人民币1.06元之汇率换算。

　　卖方（盖章）：_________担保人（签字）：_________

　　_________年____月____日_________年____月____日

　　签订地点：_________签订地点：_________

　　买方（签字）：_________

　　_________年____月____日

　　签订地点：_________